Dieser Film ist der erste Teil Film- Trilogie die die Vorgeschichte der berühmten original Star Wars Trilogie ( 1977 - 1983 ) erzählt. Die weiteren Filme sind Star Wars Episode II: Angriff der Klonkrieger ( 2002 ) und Star Wars Episode III (voraussichtlich George Lucas drehte diesen Film erst 16 nach dem letzten Star Wars Films Die Rückkehr der Jedi-Ritter da er genaue Vorstellungen von den Möglichkeiten hatte mit dener die Fortsetzung der Wars Saga drehen wollte.
Der abgeschieden Planet Naboo wird von der Handelsföderation einem galaxisweitem Großunternehmen blockiert um gegen Handels-Zölle zu protestieren. Daraufhin sendet der Kanzler Galaktischen Senats zwei Jedi-Ritter ( Qui-Gon Jinn und Obi-Wan Kenobi ) aus um in dem Konflikt zu Aus Angst vor einem Ende der Blockade die Handelsföderation den Planeten. Die beiden Jedi zusammen mit Amidala der Königin des Planeten fliehen. Da Raumschiff während der Fluch beschädigt worden ist sie jedoch auf dem abgelegenen Wüstenplaneten Tatooine landen.
Auf Tatooine gelten die Gesetze der Galaktischen Republik nicht und Sklavenhaltung ist an der Qui-Gon versucht Ersatzteile für sein Raumschiff zu aber der Schrotthändler Wattoo der im Besitz dieser Ersatzteile ist ihn darüber auf dass die republikanischen Zahlungsmittel Tatooine wertlos sind.
Während eines plötzlichen Sandsturms finden die Unterkunft bei Anakin Skywalker einem 9-Jährigen Sklaven Wattos und seiner Anakin schlägt dem Jedi vor dass er einem Podracer-Wettrennen für ihn starten und so benötigten Ersatzteile gewinnen könnte. Ein Podracer-Rennen ist Wettkampf mit bis zu 900 km/h-schnellen Kapseln von zwei Antriebseinheiten gezogen werden. Qui-Gon der außergewöhnliche Begabung Anakins spürt geht auf den ein. Er wettet mit Anakins Besitzer Wattoo die benötigten Ersatzteile und die Freiheit des Anakin Skywalker gewinnt mit knappem Vorsprung das und ist damit frei.
Qui-Gon bittet ihn mit ihm zu um ein Jedi zu werden. Beim Abflug Hauptwelt Coruscant wird Qui-Gon von einem merkwürdigen dunklen angegriffen und es gelingt ihm nur knapp entkommen.
Auf der Zentralwelt angekommen beginnt Amidala die benötigte politische Unterstützung für ihren Planeten sammeln während Qui-Gon Anakin dem Rat der vorstellt. Dieser erkennt zwar Anakins außerordentliche Begabung aber der Ausbildung weil er zu alt Während ihrer Aufenthalts auf der Zentralwelt erfährt von einem mit ihr zusammen gereisten Gungan mit dem Namen Jar-Jar Binks einem Ureinwohner von Naboo von deren Daraufhin beschließt sie nach Naboo zurückzukehren da bemerkt dass der Senat fast ausschließlich mit Politikern besetzt ist.
Auf Naboo angekommen berät sich Amidala dem Anführer der Gungans. Trotz der langen zwischen Menschen und Gungangs willigt er ein zu helfen da die Droidenarmee der Handelsföderation Gungans aus ihrer Hauptstadt vertrieben hat. Der der Königin ist einfach: Während die Gunganer Ablenkungsangriff auf Theed die Hauptstadt von Naboo unternehmen will zusammen mit einigen Untergrundkämpfer in den Palast und den dort regierenden Vizekönig der Handelsföderation nehmen.
Als die Widerstandskämpfer in der Hauptstadt treffen sie den dunklen Kämpfer von Tatooine Die Jedi trennen sich von den anderen es mit ihm aufzunehmen. Amidala und ihre dringen in den Palast ein. Dort lässt sich gefangen nehmen und den Vizekönig durch Double ablenken sodass sie ihn gefangen nehmen Unterdessen versteckt sich Anakin in einem Raumjäger-Cockpit löst aus versehen den Autopiloten aus der in den Weltraum zum Kontrollschiff der Handelsföderation Durch Zufall und großes Glück gelingt es dieses zu zerstören und damit die Droidenarmee deaktivieren. Beim gleichzeitig stattfindendem Kampf der beiden mit dem dunklen Kämpfer stirbt Qui-Gon doch Schüler Obi-Wan gewinnt den Kampf. Es stellt heraus dass der dunkle Kämpfer ein Sith Mitglied eines Gegen-Ordens der Jedi war von man glaubte dass er seit 1000 Jahren sei. Wegen seines Mutes im Kampf gegen Sith erhält Obi-Wan die Erlaubnis Anakin Skywalker
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