Bei einem Überfall auf sein Haus Leonard Shelby niedergeschlagen und verliert dabei sein Er erinnert sich an seinen Namen und Details vor dem Angriff kann aber keine Erinnerungen "speichern". In diesem Zustand ist er der Suche nach dem Mörder seiner Frau diesen zu töten. Selbst kaum in der sich an den Anfang eines längeren Gesprächs erinnern nutzt er Polaroidfotos Tatoos und schriftliche Aufzeichnungen als externes
Die Szenen des Films sind in umgekehrter Reihenfolge angeordnet. Wie der Protagonist Leonard kann somit der Zuschauer das Gefühl sich zu Erinnern selbst erfahren. Man befindet sich permanent in einer Handlung ohne deren Vorgeschichte kennen wodurch es erschwert wird das Gesehene ordnen und in Bezug zu setzen. Die und besonders der ungewöhnliche Schnitt fordert eine mit der Wahrheit und der Sicherheit der Erinnerung.