Nach der Aufhebung des Lagers von Nürnberg hatte sich Wallenstein gegen Sachsen gewandt wohin ihm Gustav Adolf um unzuverlässigen Kurfürsten Johann Georg I. von Sachsen dem Kaiser in die Arme zu treiben Thüringen gefolgt war. Bei Naumburg hatte er ein verschanztes Lager aufgeschlagen die Zusammenziehung seiner Truppen abzuwarten. Als er vernahm dass Wallenstein Gottfried Heinrich Graf zu Pappenheim nach Halle geschickt hatte und von Weißenfels nach Lützen zurückgewichen war rückte er 15. November sofort nach. Auf die Kunde sammelte Wallenstein in der Nacht seine Truppen ließ Pappenheim eiligst zurückrufen. Er nahm seine nördlich von der Straße nach Leipzig mit Fronte nach Süden das Zentrum aus vier Vierecken gebildet die Reiterei auf den Flügeln denen sich der rechte unter Heinrich von Holk an Lützen der linke unter Matthias Gallas an den Floßgraben lehnte. Die Schweden am Morgen des 16. Novembers von der gegen die Kaiserlichen vor; die Schlachtordnung welche während des Marsches bildeten war in zwei geteilt jedes aus Fußvolk und Reiterei gemischt. zählten etwa 14.000 Mann die Kaiserlichen ohne 12.000 Mann. Angesichts des Feindes ließ Gustav sein Heer links einschwenken so dass sein Flügel an den Floßgraben stieß und ging unter heftigem Artilleriefeuer der Kaiserlichen über die vor bis er gegen Mittag an den kam und nun die eigentliche Schlacht begann.
Den Hauptstoß wollte Gustav Adolf mit rechten Flügel dessen Befehl er deshalb selbst führen um den Gegner von Leipzig wegzudrängen; wogte daher der Kampf am hitzigsten. Die wichen allmählich zurück Pappenheim der mit seiner eben eingetroffen sich den Schweden entgegenwarf wurde verwundet als Octavio Piccolomini mit zwei Regimentern herbeieilte. und den des blauen und des gelben Regiments zurückwies. Adolf führte ein neues Regiment vor; in von neuem hereinbrechenden Nebel entstand ein furchtbares in welchem der König selbst tödlich getroffen Boden sank. Über seiner Leiche tobte der weiter. Die Schweden durch die Kunde vom ihres Königs zur Wut entflammt setzten unter Führung des Herzogs Bernhard von Sachsen-Weimar und des Generals Dodo Frhr. Zu Imhausen und Knyphausen die Schlacht fort; mit größter Erbitterung Entschlossenheit wurde auf beiden Seiten gekämpft bis Nacht hereinbrach. Herzog Bernhard von Sachsen-Weimar drängte die Kaiserlichen zurück deren Reiterei sich in Flucht warf während die Infanterie noch standhielt. selbst verwundet beschloss indes die Schlacht abzubrechen. Pappenheimschen Fußvolk das noch am Abend eintraf er seinen Rückzug nach Leipzig zu decken er mit Hinterlassung mehrerer Geschütze antrat. Die lagerten die Nacht auf der Walstatt gingen am 17. November nach Weißenfels zurück.
Ein eigentlicher Sieg war auf keiner erfochten worden. Der moralische Gewinn der Behauptung Schlachtfeldes wurde durch den Verlust des Königs Adolf mehr als aufgewogen. Die Leiche desselben unweit eines großen Feldsteins unter einer Vielzahl Toten gefunden.