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Haftung/Rechtsformwechsel - Gesellschaftsrecht
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Schlumpf86
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Anmeldungsdatum: 30.08.2005
Beiträge: 15

BeitragVerfasst am: 17 Apr 2010 - 20:38:54    Titel: Haftung/Rechtsformwechsel - Gesellschaftsrecht

Rechtsformwandel

Hallo zusammen,

erstmal zur Erklärung, ich studiere Wirtschaftsrecht und muss zu einer fiktiven Geschäftsidee einen GbR-Gesellschaftervertrag erstellen.

Der Sachverhalt wurde von anderen Studenten entwickelt, deren Vorgabe war sich einen Sachverhalt zuerdenken auf den man eine GbR gründen kann.



I. Kurzfassung Sachverhalt

3 Personen ( 2 Juristische (GmbH & AG) und 1 natürliche (Forscher)) wollen ein Forschungsprojekt betreiben, das nach ca. 2 Jahren beendet sein soll. Fortfolgend soll eine Vorserienreihe von etwa 100 Modellen zum Verkauf angeboten werden. Der mögliche Gewinn aus dem Verkauf soll nach Köpfen danach aufgeteilt werden.

Die GbR soll sich nach dem erreichen dieser Ziele auflösen. Weiterhin soll die natürliche Person die Rechte an der Forschungsarbeit (mögliche Patente) erhalten und die juristischen Personen ein Nutzungsrecht eingeräumt bekommen.


II. Problem

a) Da die natürliche Person bei möglichen Schäden durch ein vorserien Modell im Außenverhältnis vollhaftbar zu machen wäre, würde man den Parteien eigentlich einer GmbH raten. Auch würden sich Probleme bezüglich von Kaufrechtlichen Gewährleistungen ergeben. GbR ist aufgelöst und die ehemaligen Gesellschafter müssten sich darum Kümmern.

Es war angedacht das die Haftung im Außenverhältnis unbegrenzt wirkt und im Innenverhältnis auf die juristischen Personen übergeht. Was aber die Haftung der natürlichen Person nicht ausschließt.

Allerdings bin ich auf die GbR festgelegt.

b)Weiterhin will die juristische Person die Rechte an möglichen Patenten erhalten, allerdings erst nach auflösung der GbR. (Forschungdauer: 2 Jahre + Verkaufsdauer). Was die Auflösung möglicherweise ewig hinaus zögern könnte.


III. Meine Aufgabe


GbR-Vertrag entwickeln und auf die Wünsche der Parteien eingehen, sowie mögliche Verbesserungsvorschläge miteinzubauen.


Was ich mir nun gedacht habe ist, die Haftung der natürlichen person bekommt man ja eh nicht begrenzt, allerdings kann man ja das Risko minimieren.

Was mich eigentlich interresiert ob mandurch das erreichen des Gesellschaftszweckes einen autmatischen Rechtsformwechsel als Fortsetzungsklausel vereinbaren kann z.B in eine GmbH oder KG ( Geld spielt keine Rolle). Mein Gedanke ist der Forschungszweck wird erreicht und für den Verkauf wird die Firma umgewandelt. Die Natürliche Person würde dann Kommanditist bzw Gesellschafter der GmbH.

Allerdings weis ich nicht ob das geht da, oder sich die GbR einfach auflöst und dann eine Neugründung erfolgen muss?

Könnte man alternativ kann man die Haftung durch irgendeine Art von Versicherung einschränken? Also in den GbR-Vertrag reinschreiben Partei xyz ist verpflichtet eine xyz -Versicherung abzuschließen.

Eine Antwort oder Denkanstoß wäre echt Toll.

mfg Schlumpf
Ronnan
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Anmeldungsdatum: 09.09.2008
Beiträge: 2295
Wohnort: Karlsruhe, Residenz des Rechts

BeitragVerfasst am: 17 Apr 2010 - 20:45:50    Titel:

man könnte in die satzung schreiben, dass die geschäftsführer versuchen müssen im außenverhältnis eine haftungsbeschränkung für den forscher zu vereinbaren

eine automatische umwandlung geht nicht
denn für kapitalgesellschaften gibt es ja etliche gründungsvoraussetzungen
allerdings könnte man den zweck offen fassen und die gbr dann nach umwg oder singularsukzession manuell in eine gmbh umwandeln
ggbfs in der satzung festschreiben
Schlumpf86
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Anmeldungsdatum: 30.08.2005
Beiträge: 15

BeitragVerfasst am: 18 Apr 2010 - 14:33:06    Titel:

Danke, werd mich mal mit dem hineinschreiben der Umwandlung in die Satzung befassen.
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