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Umwandlung Ohg in Kg
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lola90
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Anmeldungsdatum: 17.06.2009
Beiträge: 36

BeitragVerfasst am: 28 Feb 2015 - 15:20:24    Titel: Umwandlung Ohg in Kg

Hallo,
ich habe eine Frage bzgl. der Umwandlung der Ohg in eine Kg.

Die Umwandlug hat im Wege eines notariellen Vertrages statt gefunden. Sie wurde wirksam ins Handelsrigister eingetragen.

Jetzt macht ein Gläubiger der damaligen Ohg eine Forderung gegen einen Komplementär der jetzigen Kg geltend.

Benötige ich für den Anspruch des Gläubigers eine "Übergangsnorm", die die Verbindlichkeit der Ohg auf die jetzige Kg überleitet oder erfolgt dies sozusagen automatisch ?

Vielen Dank:).

Liebe Grüße
Porfavor
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Anmeldungsdatum: 18.11.2008
Beiträge: 1477
Wohnort: Mainz

BeitragVerfasst am: 28 Feb 2015 - 17:05:24    Titel:

Zuerst: Du prüfst eine persönliche Haftung eines Gesellschafters. Dazu brauchst du immer Übergangsnormen.


Schau dir folgende Norm an:

§ 214 I UmwG!

Ein Formwechsel einer OHG in eine KG ist nicht möglich. Diese ist nur nach den Vorschriften der §§ 161 HGB möglich.

Was also wurde hier nun genau eingetragen?

Unabhängig davon:

Die persönliche Haftung des Komplementärs ergibt sich aus §§ 161 II, 128 I HGB. Da hier der Rechtsträger fortbesteht, brauchst du meines Erachtens keine weiteren Normen bzgl. Nachhaftung o.Ä.
lola90
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Anmeldungsdatum: 17.06.2009
Beiträge: 36

BeitragVerfasst am: 28 Feb 2015 - 19:17:02    Titel:

Vielen Dank für die Antwort.

Es wurde die KG als "neue" Gesellschaft eingetragen.

Die Überleitungsnorm bzgl. der Haftung des Komplementärs habe ich unproblematisch verstanden.

Ich war mir nur unsicher, ob mit dem Wechsel der Gesellschaftsform die Verbindlichkeiten einfach ohne "Überleitung" für die neue Gesellschaftsform gilt.
Porfavor
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Anmeldungsdatum: 18.11.2008
Beiträge: 1477
Wohnort: Mainz

BeitragVerfasst am: 28 Feb 2015 - 19:56:17    Titel:

Was heißt denn, sie wurde als neue Gesellschaft eingetragen? Ist das nun also eine komplett andere Gesellschaft?

Wenn ja, hat sie nichts mit der anderen mehr zu tun. Aber dann würde der "Sachverhalt" keinen Sinn mehr machen.

Du musst schon genauer werden. Hierauf kommt es an.
Judginator
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Anmeldungsdatum: 23.06.2014
Beiträge: 76

BeitragVerfasst am: 28 Feb 2015 - 23:44:18    Titel:

Entgegen den Beiträgen von Porfavor ist ein Rechtsformwechsel von der OHG auf die KG durchaus zulässig. Logischerweise wird hier die Haftungsbeschränkung des Kommanditisten im Handelsregister eingetragen. Bei der Entwicklung einer OHG zu einer KG wird die Identität der Personengesellschaft allerdings nicht berührt und es erfolgt kein Vermögensübergang. Somit gehen die Ansprüche gegen die OHG automatisch auf die KG über.
Porfavor
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Anmeldungsdatum: 18.11.2008
Beiträge: 1477
Wohnort: Mainz

BeitragVerfasst am: 01 März 2015 - 01:20:45    Titel:

@judginator: Ich sagte nicht, dass kein Formwechsel möglich sei, sondern dass er nach Umwandlungsgesetz nicht möglich sei! Im Titel steht schließlich "Umwandlung" und diese ist nicht zulässig. Der "Formwechsel" nach HGB ist keine Umwandlung, jedenfalls würde ich hier differenzieren.

Stattdessen sind die angesprochenen Normen im HGB anzuwenden und hier wird - wie du richtig sagst - nur die Haftungsbeschränkung eingetragen.

Ich wollte von der Threaderstellerin lediglich wissen, was hier eigentlich genau getan wurde.

Es gehen übrigens auch keine Ansprüche über. Das ist - wie du im Satz vorher richtig sagst - nicht notwendig. Alles was passiert ist, dass die Kommanditisten in der Haftung beschränkt sind und dass sich das Innenverhältnis nach den §§ 164 ff. HGB modifiziert.

Deswegen verstehe ich ja die Frage / den Fall nicht wirklich.
Judginator
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Anmeldungsdatum: 23.06.2014
Beiträge: 76

BeitragVerfasst am: 01 März 2015 - 01:33:53    Titel:

Das Innenverhältnis modifiziert sich sicherlich nicht nach §§ 164 ff. BGB, sondern das Außenverhältnis. Im Innenverhältnis spielen diese Vorschriften keine Rolle.
Porfavor
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Anmeldungsdatum: 18.11.2008
Beiträge: 1477
Wohnort: Mainz

BeitragVerfasst am: 01 März 2015 - 02:02:44    Titel:

Judginator hat folgendes geschrieben:
Das Innenverhältnis modifiziert sich sicherlich nicht nach §§ 164 ff. BGB, sondern das Außenverhältnis. Im Innenverhältnis spielen diese Vorschriften keine Rolle.


HGB nicht BGB. Und diese gelten, so wie ich sie lese (jedenfalls weitestgehend), fürs Innenverhältnis. Inwieweit sie zwingend sind oder im Gesellschaftsvertrag abbedungen werden können., ist eine andere Frage.

Ich denke, wir reden hier aneinander vorbei. Aber darum geht's ja hier auch gar nicht.
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